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信托案例分析:信托持股 受托人即为股东

案例:福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷二审民事裁定书,最高人民法院,(2017)最高法民终529号。

案例:福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷二审民事裁定书,最高人民法院,(2017)最高法民终529号

这个案例已经有很多评论和分析,但是仍然是一个被严重忽视的案例,这个案例带来的消极影响,需要很长一段时间才能被澄清。该案涉及信托持股的效力、违反规章是否无效、违反规章是否违反公序良俗、法律规避行为的效力、法律行为无效的救济和后果等复杂的问题。本次只简单分析第一个问题。

1. 受托人就是信托财产的权利人

根据《信托法》第2条规定,受托人“以自己的名义”从事信托财产的管理和处分。另,《信托法》第14条规定,“受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产”,信托受托人运用信托财产投资(受让)而取得的股权,是信托财产。由于信托(或信托财产)本身没有形成法律人格,不是民事主体,作为信托财产的股权只能登记在受托人名下。受托人从委托人处取得股权,即成为目标公司的股东。

人们可能用不同的法律结构持有股权――委托代理、隐名持股、信托持股,其中委托代理和隐名持股的结构可能存在模糊的地方,在解决纠纷的时候需要人民法院结合合同约定和交易情形去个案判断股权的归属。而信托法提供了一种类似物权法的明晰的财产权安排――持有股权的主体是受托人,受托人就是股东,这一点是非常明确的(该信托的受益人对股权乃至甲公司均无任何直接的权利和义务)

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